Uproszczone ESRS i VS – konsultacje i uwagi MATERIALITY

Podwójna istotność i rzetelna prezentacja – solidny fundament 

W naszych uwagach wyraziliśmy uznanie Komisji Europejskiej za zachowanie kluczowych elementów uproszczonych ESRS: 

1. Podwójna istotność nadal stanowi podstawową zasadę, która kieruje przy podejmowaniu decyzji, które informacje powinny znaleźć się w sprawozdaniu zrównoważonego rozwoju, a które powinny zostać pominięte jako nieistotne. Cieszy nas wzmocnienie przez Komisję przepisu w ESRS 1 ust. 24, który stanowi, że przedsiębiorstwo nie ujawnia informacji nieistotnych. 
2. Rzetelna prezentacja nadal stanowi nadrzędną zasadę, która stosuje jakościowe cechy informacji w całym sprawozdaniu. Ponieważ zasada ta została wyraźnie zachowana, osoby sporządzające sprawozdania mogą skupić się w swoich raportach na informacjach, które dają prawdziwy i rzetelny obraz ich relacji z naturą i społeczeństwem, zamiast być obciążonymi przez podejście „odhaczania pól” oparte na zgodności, które było dość powszechne w ramach Zestawu 1 ESRS. 
3. Naszym zdaniem obecny projekt ESRS umożliwia przedsiębiorstwom sporządzanie raportów, które są cenne dla ich użytkowników, jednocześnie nie przesłaniając informacji istotnych z punktu widzenia wpływu na otoczenie lub kwestie finansowe spółek. Ponadto, dzięki zachowaniu bardzo wysokiego stopnia interoperacyjności zarówno z MSSF S1/S2, jak i ze Standardami GRI, przedsiębiorstwa raportujące zgodnie z ESRS będą w stanie zaspokoić potrzeby informacyjne jak najszerszego grona użytkowników raportów, tj. uczestników rynku finansowego, a także pracowników, innych interesariuszy i całego społeczeństwa. 

Nasze uwagi do projektu ESRS: cztery konkretne rekomendacje 

Zaproponowaliśmy też kilka zmian do proponowanego projektu ESRS: 

1. ESRS 1, ust. 109 (a): Aby zapewnić jednolite i porównywalne ramy, ujawnianie informacji nieistotnych powinno być identyfikowane za pomocą spójnego sformułowania, aby użytkownicy mogli lepiej zrozumieć ujawnienia, tj. powinno być „wyraźnie oznaczone jako niewynikające z oceny istotności, rozpoczynając za każdym razem od »uzupełniających informacji nieistotnych«”. 
2. Proponujemy utrzymanie, zgodnie z ostatecznym projektem EFRAG, kontroli finansowej jako podstawowego podejścia konsolidacyjnego, z możliwością rozszerzenia sprawozdawczości na podstawie kontroli operacyjnej. 
3. Zalecamy usunięcie przepisu zwalniającego zarządzających aktywami z obowiązku raportowania swoich inwestycji. Przepis ten jest sprzeczny z międzynarodowymi instrumentami dotyczącymi łańcuchów wartości, takimi jak Wytyczne ONZ dotyczące biznesu i praw człowieka oraz Wytyczne OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych. 
4. Zalecamy przywrócenie przepisu dotyczącego pełniejszego ujawniania informacji o mikroplastiku. W propozycji Komisji znajduje się obowiązek raportowania wyłącznie o pierwotnym mikroplastiku, co skutkuje luką informacyjną w zakresie mikroplastiku wtórnego. 

Standard dobrowolnego stosowania (VS) i ryzyko 

W zakresie VS powtórzyliśmy opinię, że powinien on pozostać standardem wybieranym przez mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa oraz zachęciliśmy Komisję do podjęcia kroków w celu promowania dobrowolnego stosowania uproszczonych ESRS przez wszystkie duże przedsiębiorstwa, które nie są objęte zakresem CSRD.  

Ponadto zwróciliśmy uwagę Komisji na możliwe konsekwencje przepisów wprowadzonych w projekcie VS dotyczących limitu łańcucha wartości. Komisja zdecydowała się pogrupować wszystkie ujawnienia VS do czterech grup, co może wprowadzić niezamierzoną komplikację.  

Dodatkowo duże przedsiębiorstwa objęte zakresem CSRD będą mogły wymagać od swoich partnerów biznesowych jedynie bardzo ograniczonej liczby danych. Przykładowo informacje dotyczące zanieczyszczenia, zużycia materiałów, zużycia wody (w tym na obszarach dotkniętych niedoborem wody) lub luki płacowej ze względu na płeć będą niedostępne dla dużych przedsiębiorstw objętych zakresem CSRD. 

453 odpowiedzi, 16 z Polski – konsultacje, które mają znaczenie 

Konsultacje cieszyły się dużą popularnością, nasze doświadczenia pokazują, że nierzadko w konsultacjach dotyczących zrównoważonego rozwoju pojawia się około 200 zgłoszonych uwag od różnych organizacji. Tym razem było ich dwukrotnie więcej.  

W sumie 16 z aż 453 zgłoszonych odpowiedzi dotyczących ESRS-ów pochodziło z Polski.  

Przypominamy, że Komisja Europejska zapowiedziała wydanie rozporządzenia delegowanego do końca czerwca.  

Pragmatycznie spodziewamy się, że rozporządzenie pojawi się do końca lipca, ze względu na perspektywę zakończenia okresu kontrolnego (scrutiny period) do końca roku oraz… na nadchodzący sezon urlopowy.  

Zapoznaj się z odpowiedziami MATERIALITY w ramach konsultacji uproszczonych standardów ESRS i standardu do dobrowolnego stosowania (VS).