CSRD obejmuje obowiązkiem raportowania także grupy z państw trzecich, które prowadzą znaczącą działalność w Unii. Po zmianach wprowadzonych pakietem Omnibus dotyczy to grup, których obrót w UE przekracza 450 mln euro. Ich unijne spółki zależne lub oddziały będą publikować raport o wpływie całej grupy na ludzi i środowisko. Pierwsze raporty obejmą rok obrotowy 2028. Treść tych raportów określi standard ESRS-40a. Jego projekt EFRAG opublikował w lipcu 2026 r. na potrzeby konsultacji trwających do 31 października 2026 r.
Na wniosek Komisji Europejskiej projekt zawiera opcję nazwaną „mixed approach”. Grupa spoza UE raportowałaby wpływ na klimat w skali globalnej, a w pozostałych obszarach mogłaby ograniczyć raport do wpływów „związanych z UE”. Byłyby to wpływy produktów sprzedawanych na rynku unijnym oraz działalności prowadzonej w Unii. Rozwiązanie to budziło poważne zastrzeżenia w organach EFRAG, co odnotowano w dokumentach konsultacyjnych. Piotr Biernacki, członek EFRAG Sustainability Reporting TEG, głosował przeciw przyjęciu projektu do konsultacji właśnie ze względu na mixed approach.
Najważniejszym argumentem jest równość warunków konkurencji. Spółki z UE muszą raportować wszystkie istotne wpływy swoich grup, niezależnie od tego, gdzie one powstają. Konkurenci spoza Unii mogliby pominąć informacje najmniej dla siebie korzystne, na przykład o naruszeniach praw pracowniczych czy szkodach środowiskowych w krajach, z których produkty nie trafiają do UE. W efekcie wyglądaliby lepiej w ratingach ESG oraz w ocenach klientów i inwestorów, a konsumenci w Unii otrzymywaliby niepełny obraz ich wpływu na ludzi i środowisko.
Wskazujemy również, że w przepisach brakuje podstawy prawnej dla takiego rozwiązania. Dyrektywa wymaga raportu na poziomie całej grupy, a pakiet Omnibus zmienił jedynie progi, nie zakres raportu. W naszej ocenie standard przyjmowany w drodze aktu delegowanego nie może tego zakresu zawęzić. Mixed approach jest ponadto niespójny z dyrektywą CSDDD, która nie ogranicza należytej staranności do wpływów związanych z Unią.
Zwracamy też uwagę na praktykę. Raport, który z założenia pomija część istotnych wpływów, nie daje rzetelnego obrazu grupy. Ponieważ każda grupa mogłaby wybierać zakres raportowania osobno dla poszczególnych tematów, raporty byłyby trudne do porównania zarówno między sobą, jak i z raportami spółek unijnych. Biegły rewident nie byłby w stanie sprawdzić, które produkty sprzedawane przez kolejnych pośredników trafiły na rynek UE, ani czy podział pracowników, zmian produkcyjnych czy dostawców na „unijnych” i pozostałych odpowiada rzeczywistości. Wpływ na prawa człowieka i środowisko nie zatrzymuje się na granicach, a zanieczyszczenia rozprzestrzeniają się niezależnie od tego, dla jakiego rynku pracuje zakład.
Na wypadek, gdyby opcja została utrzymana, proponujemy rozwiązania minimalne. Wszystkie tematy dotyczące ludzi i środowiska powinny być raportowane globalnie. Z opcji powinno się móc korzystać tylko w odniesieniu do wpływów, które da się ograniczyć geograficznie. Spółki stosujące opcję powinny ujawniać skalę pominiętej działalności oraz opis pominiętych istotnych wpływów.
Publikowany dokument zawiera pełną treść odpowiedzi przesłanej do EFRAG w wersji angielskiej.
Zapraszamy do lektury. Jeżeli chcieliby Państwo omówić którykolwiek z poruszonych wątków, na przykład w kontekście relacji z kontrahentami spoza UE, pozostajemy do dyspozycji.